迪拜作为阿拉伯联合酋长国的金融中心，正迅速成为虚拟资产企业青睐的热门目的地。其得天独厚的地理位置、友好的商业环境、先进的基础设施以及对技术创新的坚定承诺，共同推动了这一转型。位于亚、欧、非三大洲交汇处的迪拜，为企业提供了进入广阔且不断增长的市场通道。低税率、自由区政策及完善的虚拟资产监管法律，进一步增强了这座城市对企业家和投资者的吸引力。
迪拜对技术进步的支持培育了一个促进虚拟资产及区块链相关企业成长的生态系统。政府在人工智能、云计算和物联网等前沿技术上的投入，助力构建了一个充满活力和多样化的初创企业生态。迪拜区块链战略等倡议，更彰显了其打造全球首个完全由区块链驱动的城市的雄心。
此外，迪拜健全的虚拟资产监管框架确保了企业运营的安全性与透明度。迪拜虚拟资产监管局（VARA）近期通过的《虚拟资产及相关活动条例》，进一步巩固了迪拜作为虚拟资产企业首选地的地位。这些法规为虚拟资产、虚拟资产服务提供商及相关活动提供了全面的监管框架，为企业注入了信心与保障。
迪拜对可持续性和环境倡议的重视，如“迪拜2050清洁能源战略”，也体现了其前瞻性思维和打造可持续创新经济的承诺。这些因素的结合，使迪拜成为虚拟资产企业的繁荣枢纽和区块链领域的先行者。
迪拜虚拟资产监管背景与2023新规
2023年2月7日，迪拜虚拟资产监管局（VARA）通过了《2023年虚拟资产及相关活动条例》。这一重要进展基于2022年3月颁布的迪拜法律第4号，该法律授权VARA监管迪拜（不包括迪拜国际金融中心DIFC）的虚拟资产相关活动。
新法规适用于迪拜的所有虚拟资产及相关活动，包括特殊发展区和自由区（DIFC除外）。任何在迪拜以商业方式开展或推广虚拟资产活动的实体，都必须获得VARA的授权或许可。VARA拥有独家裁量权，根据运营频率、规模和连续性等因素，判断实体是否以商业方式开展活动。
境外虚拟资产服务提供商在营销其服务前，必须获得VARA的批准，并证明其在本国持有所有相关许可证。这些条例的通过体现了迪拜对虚拟资产业务安全发展的承诺，以及为投资者创造有利环境的决心。
自治监管机构：虚拟资产监管局（VARA）的角色
VARA将作为一个自治实体运作，具有法律地位、财务独立性以及保护和服务虚拟资产服务利益相关方的权力。其职责涵盖虚拟资产和非同质化代币（NFT）的发行、提供和披露监管，并与包括阿联酋中央银行在内的其他联邦机构合作，制定道德准则、总体政策和战略计划。
VARA虽不负责联邦层面的虚拟资产服务监管，但会执行《虚拟资产法》（VAL）。任何违反新规的实体可能面临处罚和罚款，包括VARA授权暂停六个月。提供虚拟资产服务者必须获得VARA许可证，在迪拜境内运营，并持有相关商业机构的贸易许可证。
VARA还负责监控虚拟资产服务交易活动，防止价格操纵，并确保个人数据的保护。该机构预计将发布有关相关活动、豁免虚拟资产、许可程序及相关费用和收费的实施决定，并监管虚拟资产托管人、数字钱包以及代币化和交易活动。VARA将隶属于迪拜世界贸易中心（DWTC）管理局。
《虚拟资产法》授予VARA采取各种行动和措施的权力，例如在特定情况下暂停授权、虚拟资产服务提供商的活动以及虚拟资产交易。DWTC管理局董事会将定义构成违法行为的行为及相应处罚。
除任何处罚外，VARA可暂停授权长达六个月或完全撤销。它还可以与迪拜相关商业许可机构合作，取消实体的贸易许可证。违反《虚拟资产法》可能导致重大的制裁和深远的影响。
虚拟资产与虚拟资产活动的范围
虚拟资产：根据迪拜《虚拟资产法》第2条，虚拟资产定义为“可以交易、转移或用于交换、支付或投资目的的数字价值表示。这包括VARA确定的所有形式的数字价值表示，包括虚拟代币。”
此外，该法律还为虚拟代币提供了 distinct 的定义，同样在第2条中概述为“一组权利的数字表示，可以通过虚拟资产平台进行数字交易和提供”。
虚拟资产活动：VARA涵盖的不同虚拟资产活动及其简要描述包括：
- 咨询服务：向个人或企业提供与涉及虚拟资产的行动或交易相关的咨询服务，包括关于虚拟资产获取、处置或管理的建议。
- 经纪交易服务：促进虚拟资产买卖的活动，如安排订单、匹配交易以及充当交易商或做市商。还包括向发行虚拟资产的客户提供配售、分销或其他发行相关服务。
- 托管服务：代表他人安全保管虚拟资产，并仅根据这些个人或实体的验证指令行事。包括存储和保护虚拟资产，以及管理访问和身份验证控制。
- 交换服务：进行虚拟资产之间或虚拟资产与法定货币之间的交换或交易。还包括在买家和卖家之间匹配订单并维护与这些交易相关的订单簿。
- 借贷服务：执行虚拟资产从一方转移或借给另一方的合同。借款人承诺在出借人要求时，在约定期间内或结束时归还相同资产。
- 支付和汇款服务：接收虚拟资产以用于将其从一个人传输或转移到另一个人，或从一个虚拟资产钱包、地址或位置转移到另一个。
- 管理和投资服务：代表某人作为代理人或受托人行事，或负责管理、管理或处置该人的虚拟资产。这包括投资管理或资产管理等服务，以及为权益证明分布式账本技术（DLT）的验证者或节点运营者进行质押以赚取费用。
VARA允许未归类于任何虚拟资产活动类别的公司自愿注册。此类公司包括为其他企业利用分布式账本技术（DLT）的技术服务提供商，以及将其投资组合投资于虚拟资产（VA）的公司。
迪拜虚拟资产法律与规则手册
在VARA下，获得许可的虚拟资产服务提供商（VASP）有义务遵守《条例》和相应的规则手册。这些规则手册包括强制性规则手册，如公司、合规与风险管理、技术与信息以及市场行为。所有VASP都必须遵守这些强制性规则手册。
此外，还有活动特定规则手册，针对上述七种许可活动各有一个。VASP必须遵守相关的活动特定规则手册，只要它与其获许可进行的活动相关。
还有《虚拟资产发行规则手册》，为虚拟资产的发行和其他相关活动制定了规则。那些已经在阿布扎比全球市场（ADGM）或DIFC从事金融服务的人可能熟悉这类规则手册。
监管的地域范围
地理范围涵盖迪拜境内的所有虚拟资产（VA）和VA活动，包括特殊发展区和自由区，但不包括DIFC。根据《条例》第三部分，任何在迪拜以商业方式开展或推广VA活动的实体都必须获得VARA的授权或许可，除非有适用于特定VA活动的豁免或该实体持有豁免实体身份（详见下文）。
法规的关键要点
虚拟资产活动的一般禁止：除非属于以下类别之一，否则任何实体不得在迪拜以商业方式从事任何虚拟资产活动或推广、提供或声称这样做：
- 获得VARA对特定虚拟资产活动的授权和许可。
- 代表持有VARA许可证的雇主进行或促进此类活动的员工。
VARA拥有独家且绝对的裁量权来确定一个实体是否“以商业方式”进行虚拟资产活动。这一确定会考虑因素，如实体作为虚拟资产活动提供者的 representation、活动的规律性、规模和连续性，以及实体是否因进行虚拟资产活动而获得补偿或其他商业利益。
豁免实体和虚拟资产活动：《条例》规定了许可要求的豁免，包括：
- 豁免实体：阿联酋政府实体及其公共、非营利、非营利性和慈善组织免于许可要求，但必须将其活动通知VARA并获得无异议确认。
- 某些虚拟资产活动：提供诸如法律、会计和其他完全附属于专业实践的专业建议的咨询服务，免于许可要求，但须符合某些条件，包括豁免人员在迪拜 duly 许可。
- 大投资者注册：在其自身投资组合中投资虚拟资产且投资量在任何滚动三十天期间内等于或超过2.5亿美元（或等值虚拟资产）的VASP，必须在投资前或自投资量之日起三个工作日内向VARA注册。自营交易商不得接受或交易第三方的虚拟资产。如果VASP不符合注册标准，他们可以选择自愿向VARA注册。然而，重要的是要注意，在VARA注册并不授权自营交易实体提供受监管的服务。
- 公司结构：VARA的《公司规则手册》概述了虚拟资产服务提供商（VASP）公司结构的要求。每个VASP的具体公司治理需求将取决于其独特结构和业务运营。VARA要求VASP保持清晰透明的公司结构，以实现有效监督，确保业务（包括VA活动）的 sound 和高效运营，并促进任何涉及VA的市场中的公平有序运作。
此外，VASP必须在迪拜以公司注册机构或公司许可机构确定的批准法律形式之一注册法律实体。虽然VARA隶属于DWTC管理局，该局鼓励VA企业在DWTC自由区内设立实体，但其他自由区，如DMCC，也将自己定位为VASP的可行替代选择。
VASP必须保持清晰的所有权和投票权链，以使VARA能够识别任何 controlling 实体和最终受益所有人（UBO）。如果VASP采用复杂的公司结构，包括信托和 nominee 安排，或涉及DAO或其他去中心化治理模式的结构，则VASP必须在许可过程中向VARA提供额外信息。这包括采用此类复杂结构的原因、VASP与相关DAO之间的关系、对VASP遵守法规的潜在不利影响，以及相关DAO在其他司法管辖区的法律认可。
VARA承认VA企业可能使用超出阿联酋地理限制的复杂法律结构，并且这些结构可能在阿联酋法律体系下目前不可用。VARA旨在成为一个具有前瞻性和行业专注的监管机构，并试图容纳具有DAO治理结构的公司，同时仍确保它们提供足够信息以在迪拜进行有效监管。
最后，VASP必须在对其公司结构、控制实体、UBO进行任何重大变更，或为其VA活动采用去中心化治理模式之前，获得VARA的书面批准。这一要求确保VARA知悉任何可能影响VASP遵守法规的变更。
功能性要求：计划根据《2023年虚拟资产及相关活动条例》申请迪拜VASP许可证的实体，在注册公司时需要遵守公司治理规则。该实体需要拥有：
- 董事会（至少2人，为阿联酋居民）
- 至少2名负责官员监督法律和监管义务的遵守情况
- 合规官/反洗钱报告官（可以是外籍人士）
- 公司秘书
- 资本要求和净资产：VASP需要满足特定的资本要求，这些要求因 each 受监管活动和它们从事的活动数量而异。最低资本要求从10万迪拉姆到150万迪拉姆不等，或者可能取决于其 fixed 年度 overheads。
VASP必须维持足够的当前流动资产，以确保其超过流动负债的盈余至少为其月运营费用的1.2倍。此外，它们必须持有相当于其客户对所有虚拟资产活动负债100%的储备资产。这些储备资产必须以负债所欠的相同虚拟资产持有。
VASP有义务维持多种类型的保险，包括 professional indemnity insurance、董事和高级职员保险、商业犯罪保险，或针对存储在热钱包中的所有虚拟资产的类似保险。VARA也可能指示VASP维持任何其他必要类型的保险。
2. 反洗钱/打击资助恐怖主义（AML/CFT）合规：VARA被指定为迪拜所有虚拟资产服务提供商（VASP）和虚拟资产活动的监管机构。其职责包括监管迪拜所有VASP和虚拟资产活动的反洗钱（AML）措施和打击资助恐怖主义（CFT）。VARA有权监督并确保在迪拜遵守相关的联邦AML/CFT法律。
3. 营销：关于营销和推广，所有市场参与者，无论是否持有VARA许可证，都必须遵守 governing 营销、广告和促销活动的法规。
4. 许可流程：迪拜虚拟资产服务提供商（VASP）的许可过程是一项关键且负责任的任务，需要仔细关注。它涉及一个分层批准结构，包括以下步骤：
- 第1步 – 获得临时许可
- 第2步 – 提交最低可行产品（MVP）的初步许可文件
- 第3步 – 获得MVP运营许可
- 第4步 – 获得全产品许可（FMP）
然而，必须注意的是， governing 虚拟资产许可和监管的规则和法规最近已更新。因此，只有少数公司获得了许可证，过渡阶段刚刚开始，导致潜在申请人数量增加。公司代表必须意识到，迄今为止，VARA许可证仅在 first and second stages 发放，即临时许可和MVP。
VARA已宣布，为了获得第四阶段的 appointment，申请人必须在既定制度内通过 rigorous checks。此外，任何已获得MVP许可证的VASP必须遵守MVP许可证的条款。许可过程可能看起来简单，但需要负责任的方法和仔细关注细节。
常见问题
1. 什么是VARA？
VARA是迪拜虚拟资产监管局的缩写，是一个自治监管机构，负责迪拜（不包括DIFC）虚拟资产及相关活动的监管工作。它旨在为行业提供安全、透明的运营环境。
2. 哪些活动需要VARA许可证？
需要VARA许可证的活动包括咨询服务、经纪交易、托管服务、交换服务、借贷服务、支付汇款以及管理与投资服务等七大类虚拟资产相关商业活动。
3. 非迪拜企业如何受新规影响？
境外虚拟资产服务提供商在向迪拜市场推广服务前，必须获得VARA批准，并证明其持有本国所有相关许可证，否则可能面临处罚。
4. 资本要求是多少？
VASP的资本要求因活动类型和数量而异，范围从10万迪拉姆到150万迪拉姆，或基于其固定年度 overheads 计算，并需维持足够的流动资产和储备资产。
5. 许可流程需要多久？
许可流程采用分层结构，包括临时许可、MVP初步许可、MVP运营许可和全产品许可四个阶段。目前多数企业处于前两阶段，完整流程耗时较长且需严格审核。
6. 违反法规有何后果？
违反《虚拟资产法》可能导致罚款、授权暂停长达六个月或完全撤销，甚至与商业许可机构合作取消贸易许可证，产生重大商业影响。
迪拜在数字经济和虚拟资产领域已成为开拓者。VARA法规的出台以及迪拜自由区日益增多的虚拟资产监管，刺激了更多企业寻求进入阿联酋虚拟资产领域。这些前所未有的法规有望为行业树立基准，并鼓励其他国家制定自己的等效规则。
对于考虑在阿联酋处理虚拟资产的企业而言，了解必要的批准/许可至关重要，以避免处罚风险。在迪拜开展业务需遵循明确的合规路径，从公司结构设立到最终获得运营许可，每一步都需符合VARA的监管要求。