香港证监会近日就虚拟资产交易平台的监管建议展开公众咨询，重点涉及营运者发牌条件、散户参与范围及代币纳入限制、风险承担要求等核心内容。咨询截止日期为3月31日，新制度预计将于6月1日正式生效。未来，获发牌的平台名单将在证监会网站公布，方便投资者识别合规机构。
咨询核心：散户参与范围与代币纳入准则
本次咨询的核心议题之一是散户参与虚拟资产交易的范围。咨询文件建议，持牌平台营运者若计划向零售客户提供虚拟资产服务，必须确保所选虚拟资产属于“合资格的大型虚拟资产”，并符合特定的代币纳入准则。
所谓“合资格的大型虚拟资产”，指的是被至少两家独立指数提供商推出的两个“获接纳指数”所纳入的代币。不过，证监会发言人强调，监管机构不会直接监管代币本身，而是聚焦于交易平台的运营监管，具体可交易的代币种类将由平台营运者自行决定。
风险承担：设上限但无统一标准
根据现有规定，除非是机构专业投资者及合资格的法团专业投资者，否则持牌平台营运者在向投资者提供服务前，必须对其进行知识评估。若客户未能通过评估，营运者需先提供培训方可继续服务。
咨询文件进一步建议，营运者应评估客户的风险承受水平及风险状况，据此为客户厘定风险等级，并判断其是否适合参与虚拟资产交易。同时，营运者须为每名客户设定风险承担上限，参照客户的财务状况及个人情况，确保其风险暴露合理，并定期进行检视。
值得注意的是，证监会并未设定划一的硬性上限。当局认为，固定上限无法兼顾不同投资者的个人情况，也难以灵活应对市场价格波动，因此统一标准未必恰当。
资产保管：私人密钥管理与保险要求
在客户资产保管方面，咨询文件要求平台营运者通过一家全资拥有的附属公司（即“有联系实体”），以信托方式持有客户款项及客户虚拟资产。同时，平台营运者需确保存储在线钱包内的客户虚拟资产比例不超过总持有量的2%。
由于存取虚拟资产需通过私人密钥（private key）进行，因此资产保管的核心在于私人密钥的稳妥管理。平台营运者应制定并实施书面内部政策及管治程序，确保安全地产生、存储及备份所有加密种子及密钥。
此外，平台营运者不得存入、转移、借出、质押、再质押或以其他方式买卖客户虚拟资产，或就客户虚拟资产产生任何产权负担。同时，必须购买保险，其保障范围应涵盖保管客户虚拟资产所涉及的各类风险。
平台营运者亦不得从事自营交易或自营的庄家活动，并应设立政策管限雇员进行虚拟资产交易，以消除、避免、管理或披露实际或潜在的利益冲突。
财务报告与持续监管
平台营运者须以适当的技能、审慎和勤勉尽责的态度挑选核数师，并考量其虚拟资产相关业务的审计经验、往绩纪录及能力。每个财政年度，平台营运者应提交核数师报告，其中需载明是否有违反适用监管规定的声明。
此外，证监会目前施加了一项发牌条件，要求平台营运者在每个历月结束后两星期内及 upon request 时，就其业务活动每月向证监会提供报告。
过渡安排与牌照申请
任何人如经营提供虚拟资产服务的业务，或显示自己经营该业务，均须向证监会申领牌照。原有虚拟资产交易平台已获提供“当作获发牌”安排，以便在《打击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者制度实施后，继续于香港营运。
原有平台必须在2023年6月1日至2024年2月29日期間内，根据《打击洗钱条例》提交完全填妥的牌照申请。证监会如认为申请符合条件，有关平台将由2024年6月1日起自动被当作获发牌。
至于无意申领牌照的原有平台，应着手预备以有序方式结束其于香港的业务，最后期限为2024年5月31日。
对于2023年6月1日前并非于香港营运的虚拟资产交易平台，仅可在根据《打击洗钱条例》正式获发牌后，方可在香港经营业务或向香港投资者积极推广服务。任何无牌活动均属刑事罪行。
证监会发言人表示，计划申领牌照的平台营运者应开始检视及修改系统与监控措施，为新制度作好准备。无意申领牌照者则应有序结束业务。证监会还将继续与投资者及理财教育委员会合作，加强公众的投资者教育工作。
常见问题
1. 散户可以交易哪些虚拟资产？
持牌平台可向散户提供属于“合资格的大型虚拟资产”的代币，即被至少两个独立指数提供者的两个“获接纳指数”所纳入的代币，具体种类由平台自行决定。
2. 平台如何管理客户风险？
平台需评估客户风险承受水平，为其设定承担上限，并定期检视。上限参照客户财务状况和个人情况设定，无统一标准。
3. 客户资产如何保障？
平台须通过全资附属公司以信托方式持有客户资产，在线存储不超过2%。需制定私人密钥管理政策，并购买保险覆盖保管风险。
4. 过渡期安排如何运作？
原有平台可在2024年2月29日前提交牌照申请，合规者自2024年6月1日起自动当作获发牌。无意申领者须在2024年5月31日前结束业务。
5. 新平台如何进入香港市场？
2023年6月1日前未在香港营运的平台，须先正式获发牌方可经营或向香港投资者推广服务，否则属刑事罪行。
6. 平台还需履行哪些义务？
平台须每年提交核数师报告，每月向证监会报告业务活动，不得从事自营交易或庄家活动，并管限雇员交易以避免利益冲突。