在香港经营虚拟资产交易平台或向香港投资者积极推广服务，必须根据《证券及期货条例》和《打击洗钱条例》获得证监会（SFC）的牌照并接受监管。本文将详细解析虚拟资产交易所牌照（VASP）的申请要求、流程及合规运营要点。
牌照适用对象与范围
虚拟资产交易平台营运者
符合以下条件之一的机构需申请牌照：
- 在香港从事证券交易（第1类）或提供自动化交易服务（第7类）受规管活动；
- 提供虚拟资产服务（VA服务），需获VASP牌照；
- 通过任何方式向香港公众积极推广服务，且该服务若在香港提供将构成受规管活动。
注意：独资企业或合伙企业不符合牌照申请的业务结构要求。
负责人与持牌代表
- 负责人：需监督受规管活动，通常为执行董事或核心职能主管，必须经SFC批准。
- 持牌代表：代表营运者从事相关活动的个人，需满足适当性要求并通过资质审核。
牌照申请要求
对营运者的要求
1. 一般适当性要求
SFC将综合评估以下因素：
- 财务状况与偿债能力；
- 教育背景、专业资格及相关经验；
- 执行业务的胜任能力与诚信度；
- 声誉、品格及财务诚信。
2. 具体批准标准
公司注册：必须是香港注册公司或已登记的海外公司。
能力要求：需具备合理的业务结构、完善的内部控制体系及合格人员。
负责人要求：
- 至少任命两名负责人，其中一人常驻香港；
- 所有执行董事必须申请成为负责人；
- 核心职能主管（MIC）需寻求负责人批准。
高级管理人员要求：董事、负责人及MIC需共同确保合规运营，组织结构需经董事会批准。
财务资源要求：
- 维持至少500万港元已缴股本；
- 流动资金不低于300万港元或基本金额（以较高者为准）；
- 在香港持有足够流动资产（现金、存款等），覆盖12个月运营费用。
客户资产托管：仅能通过关联实体以信托形式持有客户资产。
外部评估报告：需聘请合资格第三方机构进行政策与系统评估，并提交两阶段报告。
电子数据存储：所有数据中心（无论是否在香港）需经SFC批准。
对负责人的要求
一般适当性要求
与营运者类似，需证明财务稳健、专业胜任及诚信可靠。
特定批准标准
- 具备相关学术/专业资格及行业经验；
- 拥有足够权限监督受规管活动；
- 非雇员（如顾问）也可申请，但需代表营运者执行活动；
- 境外居民需常驻香港或定期赴港执行监督职责。
对持牌代表的要求
一般适当性要求
需满足与负责人相同的适当性标准。
流动专业人员特殊规定
- 每年在港从事相关活动不超过30天；
- 活动期间需由持牌人员陪同（或仅服务专业投资者）；
- 营运者需提供书面监督承诺。
牌照申请流程
申请途径
通过SFC的WINGS平台（https://wings.sfc.hk/）提交综合申请表格，同时申请《证券及期货条例》和《打击洗钱条例》相关牌照。
所需材料
- 填妥的申请表格；
- 书面政策及程序副本；
- 外部评估专家聘用证明及能力声明。
外部评估专家要求
- 合规性：需为独立会计师事务所，遵循HKSAE 3000等鉴证标准；
- 独立性：不得与营运者存在利益关联；
- 专业性：具备虚拟资产行业检视经验及技术知识。
评估流程
- 营运者完善内部系统与监控措施；
- 与SFC、评估专家签订三方协议；
- 专家全面评估政策、程序及系统有效性；
- SFC根据评估结果决定是否发牌。
申请费用
需通过WINGS平台支付规定申请费，具体金额以SFC通知为准。
合规运营要求
持牌营运者需持续满足以下条件：
- 严格遵守《虚拟资产交易平台营运者指引》；
- 定期向SFC报告商业活动及财务状况；
- 聘请独立机构进行年度合规审查；
- 事前书面报批新增服务或重大变更；
- 仅运营一个集中式交易平台，规范平台外业务；
- 确保合规职能与业务执行严格隔离。
违反牌照条件可能导致纪律处分，包括撤销牌照、罚款或公开谴责。
常见问题
1. 哪些机构需要申请VASP牌照？
在香港经营虚拟资产交易业务，或向香港投资者积极推广服务的平台均需持牌，包括涉及证券型代币交易或自动化服务的机构。
2. 负责人需要满足哪些经验要求？
需具备相关行业实践经验，包括受规管活动或技术整合经验。SFC将根据角色关键性及经验相关性综合评估。
3. 境外企业能否申请香港VASP牌照？
可以，但必须在香港公司注册处登记为海外公司，并确保符合本地及所属司法管辖区监管要求。
4. 持牌后有哪些持续合规义务？
需定期提交财务报告、接受年度独立审计、事前报批业务变更，并确保始终满足资本与流动资金要求。
5. 牌照申请通常需要多久？
取决于申请材料完整性及评估进度，一般需数月至一年，涉及系统整改或额外审查时可能延长。
6. 违反牌照条件的后果是什么？
可能面临SFC纪律处分，包括警告、罚款、暂停或撤销牌照，并影响未来业务开展。